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Transformation de (micro-)entreprise en société (EURL/SASU)

minhnim

40 Messages

actif
31/10/2021 à 11:35

Bonjour,

Jusqu'à récemment, je pensais que la transformation de l'entreprise en société se passe en deux étapes: l'ouverture de la société et la fermeture de l'entreprise.

Suite à une remarque de @hmg où cette opération peut être plus compliquée que ça:

Le soucis peut être le transfert d'activité de l'une à l'autre si l'administration analyse cela comme une vente.
(https://www.freelance-info.fr/forum/freelance_25773.html)

J'ai trouvé des articles sur Internet qui confirme son propos, c-a-d il faut ajouter un étape de transfert de fonds de commerce entre l'ouverture et la fermeture, par example:
 
Pour passer une micro-entreprise ou auto-entreprise en SASU, il faut accomplir les démarches suivantes :
  1. procéder à la constitution d’une SASU,
  2. transférer le fonds de commerce à la SASU,
  3. et fermer la micro-entreprise ou auto-entreprise.
L’apport ou la cession du fonds de commerce est un paramètre important, il doit être impérativement transférer à la nouvelle société. Pour cela, il sera nécessaire de procéder à son évaluation. Nous rappelons qu’un fonds de commerce comprend plusieurs éléments : la clientèle, le matériel, le droit au bail, la marque, le nom commercial, l’enseigne…
 
(https://www.lecoindesentrepreneurs.fr/transformer-une-auto-entreprise-ou-micro-entreprise-en-sasu/)
La composition du fonds de commerce :Le fonds de commerce est constitué d’un ensemble d’éléments corporels (matériel, outillage, marchandises…) et incorporels (clientèle, droit au bail, marque…) permettant l’exploitation d’une activité.La clientèle est l’élément essentiel du fonds de commerce, ainsi que le droit au bail si l’exploitation a lieu dans un local. Les contrats de travail sont également obligatoirement transmis avec le fonds de commerce.Par contre, les biens immobiliers, les créances et dettes ainsi que la plupart des contrats en cours ne sont pas transmis avec le fonds de commerce mais cela peut toutefois être prévu.L’acte d’apport doit obligatoirement préciser l’ensemble des éléments inclus dans l’opération.

Personnelement, je suis en prestation de service d'information comme la plupart entre nous, mon fonds de commerce inclut quelques matos achetés au compte de l'entreprise (moins de 1k€), le plus gênant est la clientèle. Faut-il change le client pour ne plus être requalifié comme une vente/cession de fonds?


Avez-vous des retours d'expériences lors de la transformation?

ME depuis 01/2019

minhnim

40 Messages

actif
08/11/2021 à 22:25

Voici la réponse de l'impôt pour la transformation d'une entreprise vers l'autre (société dans ma demande). Pas de surprise. D'après notre cher intervenant @hmg, il y a un risque (faible) s'il n'y a pas de transfert (saut d'étape)

Bonjour,

Pour passer d'une micro-entreprise en EURL, il faut accomplir les démarches suivantes : 
  1. constituer l’EURL;
  2. transférer le fonds de commerce à l’EURL;
  3. et clôturer la micro-entreprise.

L’apport ou la cession du fonds de commerce existant est l’élément central de l’opération. Son transfert à la nouvelle société est impératif. 

1- la constitution de l’EURL

Tout d’abord, il est nécessaire de constituer l’EURL qui va recevoir, par voie d’apport ou de cession, le fonds de commerce existant. L’entrepreneur doit accomplir toutes les démarches nécessaires à l’immatriculation de la société : rédaction des statuts, dépôt des apports en numéraire, évaluation des apports en nature (notamment en cas d’apport du fonds de commerce), publication d’un avis de constitution.

La valeur du fonds de commerce entre dans la composition du capital social de la nouvelle société lorsque son transfert s’effectue par voie d’apport en nature. 

2- le transfert du fonds de commerce à la EURL

Le transfert de l’activité de la micro-entreprise vers l’EURL peut s’effectuer de deux manières : 
  • par voie d’apport du fonds de commerce.
  • ou par voie de cession du fonds de commerce.

Avant de réaliser le transfert, il est nécessaire de procéder à l’évaluation du fonds. Un fonds de commerce est composé de plusieurs éléments : la clientèle, le matériel, le droit au bail, la marque, le nom commercial, l’enseigne. Il conviendra de les évaluer dans leur globalité pour donner une valeur à l’apport ou à la cession. 

L’apport du fonds de commerce à l’EURL

Lorsque le fonds de commerce existant est transféré par voie d’apport en nature, celui-ci doit être réalisé lors de la constitution de la société. Un acte d’apport de fonds de commerce doit être rédigé.

Lorsque l’entrepreneur individuel apporte des éléments qui figurent dans le bilan de son dernier exercice à une EURL dont il est l’associé unique, il ne doit pas nommer de commissaire aux apports. Dans ce cas, les formalités de publicité au journal des annonces légales ne sont pas nécessaires.

Toutefois, l’intervention d’un commissaire aux apports permet de sécuriser l’opération dans la mesure où ce professionnel établit un rapport sur la valeur de l’apport. 
La cession du fonds de commerce à l’EURL

Lorsque le fonds de commerce est cédé à la nouvelle société, l’opération doit être réalisée juste après sa constitution. Un acte de cession de fonds de commerce doit être rédigé à cette occasion. 

3- La fermeture de la micro-entreprise

Suite au transfert de l’activité vers l’EURL, l’entrepreneur doit clôturer sa micro-entreprise.

Une déclaration de cessation d’activité doit être donc transmise au centre de formalités des entreprises.     Cordialement.
  P/S: Le formatage de message n'est pas bon en terme d'UX

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